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对赌!格力地产“抽屉协议”不披露!监管出手了

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  10月22日晚,格力地产公告,控股股东珠海投资和公司董事长鲁君四于近日收到了广东证监局出具的《关于对珠海投资控股有限公司、鲁君四采取出具警示函措施的决定》。处罚原因是2016年格力地产定增时,珠海控股签订了一份股价对赌“抽屉协议”未披露。

  目前鲁君四因涉嫌内幕交易,还正处于证监会立案调查过程中。去年5月,格力地产宣布拟122亿对价进军免税行业,以发行股份加现金支付注入珠海免税集团100%股权,但在停牌前格力地产股价已经出现放量大涨。此后,该重大资产重组事项按下暂停键,至今未重启。

  近期,格力地产股价连续回调,显著跑输整个地产行业指数。

  与广州金控等签股价对赌协议

  经查,2016年8月,格力地产以6.78元/股的价格,以非公开方式向6个定增对象发行4.42亿股新股,募集资金30亿元。非公开发行实施过程中,格力地产控股股东珠海投资与相关定增对象签署《附条件远期购买协议书》,约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内,若格力地产股价未达一定条件,珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。

  格力地产分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露,因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效,珠海投资未履行上述远期购买安排,珠海投资所持16.83%、41.11%的格力地产股份因合同纠纷分别被广州金控、华润深国投、广州玄元投资等申请冻结,累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。

  广东证监局称,珠海投资与定增对象签署附条件的远期购买协议,是格力地产非公开发行事项的重要内容,珠海投资所持格力地产股份也因该协议所致纠纷被司法冻结,可能影响格力地产控制权稳定。珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产,导致格力地产迟至珠海投资所持股份被部分冻结后,才于2019年12月5日披露有关协议签署事项。

  而格力地产时任董事长兼总裁鲁君四同时担任珠海投资的董事长,作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人,参与相关协议签署事项,但未能勤勉尽责,未督促珠海投资及时告知格力地产相关事项并予以披露,对上述信息披露违规行为负有责任。

  根据有关规定,广东证监局决定对珠海投资、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施,并要求“杜绝此类问题再次发生,对相关责任人员进行内部问责,同时于收到决定书30日内报送整改报告、内部问责情况报告,并抄报上海证券交易所”。

  涉内幕交易鲁君四正被立案调查

  事实上,目前鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易,正处于证监会立案调查过程中。

  2020年12月30日晚,格力地产公告,公司董事长鲁君四收到了中国证监会的《调查通知书》(编号:沪证专调查字2020066号),因其涉嫌证券市场内幕交易违法行为,根据有关规定,中国证监会决定对其立案调查。截至目前,调查结果仍未公布。

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  公开资料显示,鲁君四1966年出生,博士学历,高级工程师,2014年3月至2020年1月任珠海投资控股有限公司董事长,2020年1月至今任珠海市免税企业集团有限公司董事长,党委书记。2020年6月起任上海科华生物工程股份有限公司监事会主席,2008年6月起任格力地产董事长,2009年11月至2017年6月兼任格力地产总裁。

  2020年5月,以王府井为代表的免税概念炙手可热,持续被市场炒作。此时,格力地产宣布,拟通过发行股份及支付现金方式,购买珠海市国资委和城建集团合计持有的珠海市免税集团100%的股权,并募集配套资金,购买资产交易对价共计约122.15亿元。随着消息的宣布,格力地产收出连续八个涨停,此后继续震荡上扬,两个月时间股价涨幅超过250%。

  但值得关注的是,在停牌前一周,格力地产股价就出现放量大涨,累计涨幅超过12%。

  上交所此后就重组事宜向格力地产发函问询,其中就要求公司自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。彼时,格力地产在回复函中表示,不存在公开或泄漏相关信息的情形,亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  随着鲁君四被立案调查,格力地产也于今年2月9日公告,暂停注入珠海免税集团的重大重组事项。

  近期股价跑输行业

  除了暂停置入免税资产,格力地产今年另一项出售子公司股权的重大交易也宣告终止。

  今年5月12日,格力地产公告,其全资子公司珠海保联与圣湘生物签署《股份转让协议》,拟通过协议转让方式将其持有的9586万股科华生物股份(占总股本的18.63%)转让给圣湘生物,转让价款19.5亿元。

  但不到三个月,8月6日格力地产披露,珠海保联与圣湘生物签署《<股份转让协议>之终止协议》,决定终止双方此前约定的科华生物股权转让事宜,并在《终止协议》生效后三个工作日内归还圣湘生物于5月28日支付的5.85亿元股份转让首期款。

  据悉,7月14日科华生物被申请仲裁,仲裁申请金额为105.04亿元及违约金、仲裁费用、律师费等。彼时,格力地产曾表示,仲裁涉及的是科华生物的收购事项,不会对科华生物的股权变动产生限制。显然,格力地产过于乐观了。

  尽管格力地产频繁涉足免税、大健康等其他业务谋求转型,但房地产仍是公司业绩的支柱。2021年半年报显示,格力地产的营业收入为33.91亿元,同比增加13.86%;归属于上市公司股东的净利润为4.69亿元,同比增加11.15%。

  近一个多月来,格力地产股价处于持续调整过程中,一个半月累计跌幅超过30%,最新收报7.47元,显著跑输近期频频有消息 *** 的地产板块。

(文章来源:中国基金报)

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